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满清宣统三年，亦即西元一九一一年，武昌起义，四方云从，南粤北疆，铁血共和。 西关城为西北重镇，地当丝绸之路要冲，历来为兵家必争之地。武昌起义的消息传到西关，同盟会骨干陆渐离大喜过望。清军守备吴天泽自觉清覆亡将至，有心与同盟会合作，他说服了陆渐离的义弟龙三，龙三深知吴天泽在此地根深蒂固，就算换了天下，与他公开抗衡也会闹得两败俱伤，所以，他接受了吴天泽的利诱，答应说服陆渐离，三分天下，一同坐江山。 龙三带吴天泽来陆家谈判，遭到陆渐离严辞拒绝，吴天泽违背了对龙三的诺言，对陆渐离以死相逼。陆渐离自杀成仁，他的妻子兰疏影侥幸逃脱，在好心人伊春德家产下一女，兰疏影决意报仇，觉得女儿不能担此重任，就将亲生孩子与伊春德妻子刚生下的男婴调换，自己带这个伊家后代远走他乡，并为他取名为陆天明……。小子萨利·帕伦博 (杰瑞·奥巴赫饰) 越来越嫉妒他的老大黑帮老大巴卡拉 (莱昂内尔·斯坦德饰)，因为巴卡拉对帕伦博手下的团队毫无敬意。巴卡拉允许小子萨利监督一场为期六天的自行车比赛（为了保住比赛的收入），被带到城市的12名意大利自行车手中有马里奥·特兰蒂诺 (罗伯特·德尼罗饰)，一个崭露头角的小偷。由于外界干扰，自行车比赛未能举行，萨利被降职为巴卡拉的司机，而特兰蒂诺则留在纽约市经营自己的骗局，包括假扮牧师。小子萨利的母亲大妈 (乔·范·弗利特饰) 敦促他打倒那些老牌的黑帮老大，但似乎只有他自己的阵营中发生了死亡事件，暴力事件的增加引起了市警察的注意。。路易斯是个悉尼的戏剧导演新手，他得到的第一份工作是参与悉尼市政府对精神病人康复计划，让精神病人演出一场歌剧。该计划一开始就被一个叫罗伊的病人弄得鸡飞狗跳，他狂想自己是莫扎特。没有一个病人会唱歌，也没有人懂什么是歌剧。经历了若干的闹剧，演出总算开始了。演出过程中出现了很多事先未曾预料到的情况，最终都用了不可思议的疯狂方法解决了。演出得到了极大的欢迎。。
